*Por Juan Romero McCarthy y Antonio Casanueva Fernández / IPADE Business School

Hoy en día los consejos de administración son relevantes en términos de la gestión de empresas, ya que son considerados como el lazo formal entre los accionistas y el equipo de alta dirección responsable de la operación de la empresa. El consejo de administración es un órgano de gobierno y, como tal, tiene un rol de control.

Este rol tiene que ver con la generación de comportamientos deseados por parte de la dirección general y de su equipo directivo. Así como con la gestión adecuada de riesgos, en particular aquellos que resultan críticos respecto a la supervivencia y al éxito de la organización, cuidando siempre los intereses de los accionistas.

Para entender qué es lo que afecta la efectividad, en el rol de control, de un consejo, recomendamos analizarlo desde la perspectiva de un modelo lógico. Esta perspectiva permite entender el funcionamiento del consejo en términos de las relaciones —hipotéticas— existentes entre los recursos disponibles (gente, información, fondos y tiempo), las actividades y procesos que lleva a cabo (resultantes de los sistemas y estructuras definidas), los resultados que se obtienen respecto a mantener a la empresa y a la dirección general bajo control, y su impacto final en el desempeño de la empresa.

Entonces, ya que un consejo no es más que un grupo de personas que representan los intereses y valores de los dueños de una organización, que procesan información y que toman decisiones con ciertos objetivos en mente, en este artículo nos centramos en dos variables, entre muchas otras, que han demostrado tener un impacto en la efectividad de los consejos en cuanto a su rol de control: su tamaño y composición.

En cuanto al tamaño, un mayor número de miembros aportará una gama más amplia de conocimientos y habilidades. Sin embargo, un número mayor volverá más compleja la coordinación, las discusiones y el proceso de toma de decisiones.

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Considérense los siguientes dos estudios como muestra de estos efectos: por un lado, el profesor Mark Beasley, de la North Carolina State University, comparó 75 empresas víctimas de fraude con otras tantas que no habían sufrido desfalcos y encontró que una disminución en el tamaño del consejo estaba asociada a una reducción en la probabilidad de fraude; por otro lado, al estudiar 798 empresas japonesas, Jun Xie y Yukio Fukumoto encontraron evidencia de que cuando el consejo es pequeño el asesoramiento se incrementa y mejora el desempeño de la empresa, pero si el tamaño del consejo disminuye demasiado la eficacia se ve afectada, empeorando el desempeño de la firma.

Según la Asociación Nacional de Consejeros Corporativos (NACD) de los EE.UU., un consejo de administración típico tiene ocho miembros, y diversos autores ponen el rango óptimo entre ocho y trece miembros. Es claro que no existe un número ideal, ni un algoritmo para calcularlo. Al momento de decidir el tamaño, se deben considerar la complejidad del negocio, el ambiente competitivo en donde se encuentra la organización, la diversidad de conocimientos requeridos para el buen gobierno y la necesidad de tener representación de los diferentes grupos de interés.

En cuanto a la composición, en el pasado la práctica común era que la dirección general seleccionara consejeros basados en relaciones o amistades, lo que tenía evidentes implicaciones en términos de independencia y autonomía. Sin embargo, la complejidad del ambiente actual hace que cada vez haya un nivel de riesgo más alto para los consejeros en términos de reputación y responsabilidad, por lo que la elección cuidadosa de consejeros se hace más crítica.

Un consejo debería estar conformado por un grupo de personas capaces de supervisar y aconsejar adecuadamente al equipo directivo, al tiempo que monitoreen el desempeño de la dirección general y de la organización. Para esto es necesario que los consejeros funjan como asesores activos, supervisores vigilantes y jueces libres de sesgo. Por lo mismo, los criterios que se deberían tomar en cuenta son la independencia, la experiencia y la diversidad.

En la medida en que los consejeros cuenten con una cultura financiera que les permita entender la información y hacer las preguntas correctas para determinar la salud financiera de la empresa, y que aporten visión empresarial y conocimientos de negocio, estarán en una mejor posición para direccionar los comportamientos deseados, gestionar adecuadamente los riesgos y así cumplir con los objetivos estratégicos, cuidando siempre los intereses de los accionistas.

*Juan Romero McCarthy (PhD Tulane University) y Antonio Casanueva Fernández (PhD University of Warwick) son profesores de Control e Información Directiva de IPADE Business School.